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＊＊＊　品質経営を考える7　＊＊＊
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CG（コーポレートガバナンス）コードの構成は5章構成ですが、
企業経営に重要であると思われる製品「品質」のことが全く出て
こないことに違和感を覚えています。株主の権利保護、取締役の
執行監督・監視などは当然ですが、企業経営の健全性を主張する
のであれば品質についても一言記述していただきたいと思います。

■■　CGコード第３章　■■
CGコードの第３章は「情報公開」を扱っていますが、この章に
書かれている情報公開も「品質経営」には必須なことです。
「品質経営」とは、製品・サービスの品質を組織経営の中核に置
いて経営を行うという概念であると前回申し上げましたが、組織
は品質の良い製品・サービスを市場に提供し、顧客に価値を与え
て持続的に存在していけます。その製品、サービスの品質につい
て、近年データ改ざん、認定品の捏造、事実の隠蔽など情報公開
に関する問題が多く発覚しています。

【基本原則3】
　上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営
戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報
について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づ
く開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
　その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建
設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報
（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、
情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。

【原則3-1】（情報開示の充実）
　上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社
の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガ
バナンスを実現するとの観点から、以下の事項について開示し、
主体的な情報発信を行うべきである。

（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
（ii）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバ
ナンスに関する基本的な考え方と基本方針
（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっ
ての方針と手続
（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指
名を行うに当たっての方針と手続
（v）取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取
締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名
についての説明

【補充原則3-1-(1)】
　上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取
締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者に
とって付加価値の高い記載となるようにすべきである。

【補充原則3-1-(2)】
　上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、
合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべき
である。
　特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる
情報について、英語での開示・提供を行うべきある。

【補充原則3-1-(3)】
　上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリ
ティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資
本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題
との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供
すべきである。
　特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収
益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要な
データの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みで
あるTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充
実を進めるべきである。

【原則3-2】（外部会計監査人）
　外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資
家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に
向けて適切な対応を行うべきである。

【補充原則3-2-(1)】
　監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（i）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切
に評価するための基準の策定
（ii）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有している
か否かについての確認

【補充原則3-2-(2)】
　取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきで
ある。
（i）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保
（ii）外部会計監査人からCEO・CFO等の経営陣幹部へのアク
セス（面談等）の確保
（iii）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部
監査部門や社外取締役との十分な連携の確保
（iv）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、
不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立

出典　日本取引所グループnlsgeu000005lnul.pdf (jpx.co.jp)

■■　CGコード第３章の解説　■■
補充原則3-1-(3)には、サステナビリティについて、および人的
資本や知的財産への投資等についての情報開示を求めていますが、
ここに「製品（サービスを含む）品質」についての情報開示も追
加していただきたいと思っています。
また、補充原則3-2-(2)には、(ii）外部会計監査人からCEO
（Chief Executive Officer）・CFO (Chief Financial Officer)等の
経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保が求められています。
CEO、CFOに加えてCQO (Chief Quality Officer)も加えていただ
きたいと思います。
これまで7回にわたって品質経営とCGコードの関係について説
明をしてきましたが、全体を通じて発信したかったことは、上場
企業において影響力が強いCGコードに品質への言及がないので、
経営の要である製品品質について一言、二言推奨あるいは要求を
してほしいということです。
さらに言えば、株主、機関投資家への還元を言うのであれば、そ
の原資は製品・サービスの品質にありますので、「還元」という
結果と同時に「品質」という要因についてもCGコードは言及す
べきであると考えます。

(つづく）

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■□■　平林良人の『つなげるツボ』Vol.464 ■□■
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＊＊＊　品質経営を考える6　＊＊＊
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品質経営を考えると称して、これまで５回CG（コーポレートガ
バナンス）コードについて説明してきました。しかし、読者から、
このメルマガで説明のあったCGコードは、「品質経営に触れて
いないのではないか」という疑問が寄せられましたので、今回は
その疑問にお答えしたいと思います。

■■　CGコード第2章　■■
CGコードの第１章に続き第２章の説明に入ります。CGコードの
第２章は「企業の社会責任」を扱っていますが。まさにこの章に
「品質経営」に関係することが出てきます。
「品質経営」とは、製品・サービスの品質を中核において経営を
行うという概念です。組織は製品・サービスを市場に提供し、顧
客に価値を与えて持続的に存在していけます。品質の悪い製品・
サービスは自ずから市場から排除され、そのような製品・サービ
スを提供し続けている組織は退陣を余儀なくされます。

【基本原則2】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出
は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様
々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果である
ことを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働
に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場
や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けて
リーダーシップを発揮すべきである。

【原則2-1】（中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定）
上場企業は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、
様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ
中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎
となる経営理念を策定すべきである。

【原則2-2】（会社の行動準則の策定・実践）
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊
重・健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示
しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取
締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の
事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきで
ある。

【補充原則2-3-(1)】
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊
重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引
先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステ
ナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益
機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企
業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り
組むよう検討を深めるべきである。

出典　日本取引所グループ
nlsgeu000005lne9.pdf (jpx.co.jp)

■■　CGコード第２章の解説　■■
第2章は企業の「健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土
の醸成に向けて」の活動について推奨事項を掲げています。

「価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を
図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべ
き」であるとして、「気候変動などの地球環境問題への配慮、人
権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、
取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サ
ステナビリティを巡る課題への対応」を求めています。

ただ、品質経営の観点から見ると「品質」の2文字がありません。
「気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の
健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・
適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを
巡る課題への対応」の文中を次のように改訂することを提案して
いきたいと思います。

「気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の
健康・労働環境への配慮、『製品・サービスの質』や公正・適切な処
遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、
サステナビリティを巡る課題への対応・・・」

(つづく）

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■□■　平林良人の『つなげるツボ』Vol.462 ■□■
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＊＊＊　品質経営を考える4　＊＊＊
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CG（コーポレートガバナンス）コードの構成は5章構成で、比
較的短い文章で述べられていますので、この機会にISO関係者
も中身をざーっと理解しておくと良いと思います。5章構成の中
に、株主の権利保護、取締役の執行監督・監視などが書かれてお
りそれらは当然ですが。企業経営に重要であると思われる「品質
のこと」が全く書かれていないことに違和感を覚えます。

■■　CGコード第1章－２　■■
CGコードの第１章は「その1～その７」まであり、株主の権利
について事細かく上場企業に注文を付けています。今回はその2、
すなわち株主総会に関する推奨事項について説明をしたいと思い
ます。

「第1章　株主の権利・平等性の確保
【原則1-2】（株主総会における権利行使）
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であること
を認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係
る適切な環境設備を行うべきである。

【補充原則1-2-(1)】
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに
資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべ
きである。

【補充原則1-2-(2)】
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保すること
ができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつそ
の早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報
は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送する
までの間に、TDnetや自社のウェブサイトにより電子的に公表す
べきである。

【補充原則1-2-(3)】
上場会社は、株式との建設的な対話の充実や、そのための正確
な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株
主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。

【補充原則1-2-(4)】
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比
率等も踏まえ、議決権行使の電子行使を可能とするための環境作
り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英
訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに
議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。

【補充原則1-2-(5)】
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会
において、信託銀行等に代わって自ら議決権行使の行使等を行う
ことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信
託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。

引用　nlsgeu000005lne9.pdf (jpx.co.jp)

■■　CGコード第１章－２の解説　■■
第1章の２は株主総会における詳細なこと（出席株主には詳細で
はないかもしれないが）であるので、全６項目のうち４項目
（1-2-(2)、1-2-(3)、1-2-(4)、1-2-(5)）は省略して説明します。

【原則1-2】（株主総会における権利行使）
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であること
を認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係
る適切な環境設備を行うべきである。
【解説】株主が総会の場に出やすいような開催場所の設定、招集
通知をできるだけは早く（1か月前くらい）出す、インターネッ
トによる議決権行使などの便宜が考えられる。

【補充原則1-2-(1)】
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに
資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべ
きである。
【解説】TDネット（Timely Disclosure network：東京証券取引
所が運営する適時開示情報ネットワーク）を使って情報開示する
ことが考えられる。

【補充原則1-2-(2)】、【補充原則1-2-(3)】、【補充原則1-2-(4)】
（1-2-(1)と重複する部分が多いので省略）

【補充原則1-2-(5)】
（詳細な推奨事項に及んでいるので省略）

(つづく）

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■□■　平林良人の『つなげるツボ』Vol.461 ■□■
―　ISOマネジメントシステムのテクノファ　―
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＊＊＊　品質経営を考える3　＊＊＊
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CG（コーポレートガバナンス）コードは、金融庁/東証（日本取
引所グループ）によって運用されていますが、法律ではないので
強制力はありません。会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域
社会などの立場を踏まえたうえで、透明・構成かつ迅速・果敢な
意思決定を行うための仕組みです。全部で5章構成の比較的短い
文書です。

■■　CGコード第1章　■■

「第1章　株主の権利・平等性の確保
【基本原則1】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応
を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる
環境の整備を行うべきである。また、上場会社は、株主の実質的
な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、
権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じ
やすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
【原則1-1】（株主の権利の確保）
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権
利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。
【補充原則1-1-(1)】
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の
反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対
の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話そ
の他の対応の要否について検討を行うべきである。
【補充原則1-1-(2)】
上場会社は、株主総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう
株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコー
ポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るよう
な体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会
社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する
場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性
の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきで
ある。
【補充原則1-1-(3)】
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事
実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株
主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利
（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、
その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、
十分に配慮を行うべきである。

引用　nlsgeu000005lne9.pdf (jpx.co.jp)

■■　CGコード第1章原則の解説　■■
【原則1-1】（株主の権利の確保）
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権
利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。
【解説】
株主への情報公開を意図している。例えば、Timely Disclosure
network（TDnet）：東京証券取引所が運営する適時開示情報ネッ
トワーク）で、企業の状況開示を迅速に行うとか、株主総会の招
集通知の早期開示、関連する書面の早期発送などを行う。

【補充原則1-1-(1)】
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の
反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対
の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話そ
の他の対応の要否について検討を行うべきである。
【解説】
株主総会において相当数（20％前後）の反対票が投じられた場合
には、その原因を分析し、分析した結果を株主に公表する。

【補充原則1-1-(2)】
上場会社は、株主総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう
株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコー
ポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るよ
うな体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場
会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する
場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性
の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきで
ある。
【解説】
「自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・
責務を十分に果たし得るような体制」とは次のような例があげら
れる。
(1)各取締役がＣＧコードを理解し、行動規範に沿って活動する
ことの規定の作成
(2)各取締役の担当執行状況を取締役会で報告することの規定の
作成
(3)上記規定には重要事項報告内容及び報告頻度、時期を明記
(4)取締役会における各取締役間の良好なコミュニケーションと
相互牽制の実施
(5)監査役会の各取締役の執行状況の確認
(6)社外取締役の各取締役の執行状況の確認

【補充原則1-1-(3)】
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事
実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株
主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利
（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、
その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、
十分に配慮を行うべきである。
【解説】
株主から関係書類の閲覧要求があって場合には原則応じるし、株
主からのその他要求については、法令に従って対応する。
(つづく）