—————————————————————
■□■　平林良人の『つなげるツボ』Vol.459 ■□■
―　ISOマネジメントシステムのテクノファ　―
―　つなげるツボ動画版はじめました　―
＊＊＊　品質経営を考える1　＊＊＊
—————————————————————
ここまで特採、そして公差設計について述べてきましたが、改め
て日本における品質経営の弱体化について考えてみたいと思いま
す。産業界、特に上場企業で広く認識されている割には一般には
あまり知られていないものにCGコードがあります。CGコード
とは、「コーポレート・ガバナンス・コード」のことで、10年く
らい前にイギリスが作ったスチュワードシップコードから導入さ
れた制度です。
今回「品質経営」の話になぜＣＧコードを持ち出したかというと、
上場企業の日常業務に絶大な影響力を持っているからです。これ
については後続のメルマガでお話していきます。

■■　CGコードとは　■■　
CGコードの発端は、2013年アベノミクス第三の矢における「日
本再興戦略Japan is Back」でした。2008年のリーマンショック
以降、金融機関による投資先の経営監視が不十分であったことの
反省から、イギリスではスチュワードシップコードが作成されま
した。スチュワードシップコードは機関投資家が投資をする際に
機関投資家自身のガバナンスをしっかりと管理し、投資家から集
めたお金、あるいは公的資金（例えば年金など）の運用の在り方
に間違いがないようにすることを目的として検討されました。
CGコードは、企業が株主や顧客、従業員、地域社会等の立場を
踏まえたうえで、自身の経営を適正に行うための制度です。
スチュワードシップコードが企業の外部にいる機関投資家の行動
規範であるのに対し、CGコードは企業を対象とした行動規範で
あるといえます。
政府は2014年日本版スチュワードシップコードを策定しました。
と同時にCGコードを策定することを閣議決定しました。2015年
CGコードが策定され、かつ 会社法を改正し（監査等委員会設
置会社の新設、社外取締役を置くことが相当でない理由の開示等）
を追加されました。同年金融庁に 「スチュワードシップコード
及びCGコードのフォローアップ会議」が設置されています。

■■　上場企業に重要視されている規範　■■
CGコードは、金融庁/東証（日本取引所グループ）によって運用
されていますが、法律ではないので強制力はありません。しかし、
株主総会における「議決権行使助言会社の議決権行使基準に使わ
れている」ことから、上場企業には無視できない行動規範となっ
ています。そのため、CGコードへの適合は上場企業にとって是
非の問題でなく「受け入れるか、いつ受け入れるか」を明確にし
なければならない切実な課題となっています。上場企業のどこの
代表取締役も「株主総会」を乗り切るためにCGコードは最も重
要な文書であると位置付けしています。
株主総会での議決権行使を機関投資家に助言する（賛成する、反
対する）代表的世界組織は2社あり、いずれも米国本社/日本拠
点の組織です。
株主総会議案の分析をして議決権行使助言をしています。
　・ISS（Institutional Shareholder Services Inc.）
　・グラス・ルイス

■■　議決権行使助言会社の活動　■■
例えば、2023年、ISSとグラス・ルイスの2社は議決権行使助言
基準を公表しました。いずれもCGコードと整合します。
　・ISS：取締役会に女性取締役がいない場合、経営トップの取締
役（社長、会長）信任に対し原則反対
　・グラス・ルイス：取締役選任に関する「取締役会の独立性」と
「ジェンダー・ダイバーシティ」基準を厳格化
上場会社（特にSR/IR担当者）や機関投資家（金融機関・年金基金
・資産運用会社）は、株主総会議案の賛否に影響を及ぼすため 助
言に高い関心を寄せます。最近ではメディアで助言会社がどこどこ
の会社の議案に賛成推奨したとか反対推奨したとか報道されること
もあり、個人株主も助言会社の動向に注目しています。

■■　6月は株主総会の季節　■■

以下はhttps://www.businesslawyers.jp/articles/1169からの引用です。

「6月の株主総会シーズンが到来しています。本稿は、株主総会を
目前に控え、議案の賛成率に大きな影響を与え得る議決権行使助言
会社および機関投資家の議決権行使基準を紹介し、その比較・分析
をするものです。
2021年は、3月に改正会社法が施行され、6月にコーポレートガバ
ナンス・コード（以下「CGコード」といいます）が改訂されまし
た。」

2022年4月4日に東京証券取引所の市場区分が変更され、新たに
プライム市場、スタンダード市場およびグロース市場の3つとなり
ました。特に、プライム市場の上場会社は、他の市場区分の上場会
社よりも高度なガバナンス体制が求められ、機関投資家の中にも、
そのような市場区分ごとに異なる内容の議決権行使基準を設定する
ものが現れています。
特に、独立社外取締役の選任については、機関投資家の議決権行使
基準においても、CGコードの原則4-8と同様に、プライム市場の
上場会社に対し、取締役総数の3分の1以上を求めるものが一般的
となりつつあります。

(つづく）